能之光IPO：股权代持未披露收警示函

2025年5月13日，北交所披露宁波能之光新材料科技股份有限公司（以下简称“能之光”）第二轮问询回复。
 
能之光主要从事高分子助剂的研发、生产和销售，包括通用塑料改性助剂和工程塑料改性助剂两大类产品，应用领域覆盖汽车、线缆、电子电器等多个终端市场。
 
2021-2024年，能之光实现营业收入5.29亿元、5.56亿元、5.69亿元、6.11亿元，2022-2024年同比增长率分别为5.02%、2.44%、7.26%；各年的扣非归母净利润分别为1780.48万元、1580.02万元、4318.29万元、5080.26万元，2022-2024年同比增长率分别为-11.26%、173.31%、17.65%。可以看出，2023年营业收入同比增幅2.44%较低的情况下，利润大幅暴增173.31%。监管层在两轮问询中均关注2023年业绩大幅增长合理性及持续性问题。
 
公司实际控制人为张发饶，实际支配能之光股份表决权比例为51.13%，且张发饶为公司的董事长。张发饶曾为加拿大籍，后又改为中国籍。
 
值得一提的是，能之光挂牌时曾存在股权代持未披露且未规范，施振中作为时任副总经理，知悉并参与代持事项。未勤勉尽责履行信息披露义务，能之光、施振中获警示函。
 
一、存在股权代持未披露，与子公司直接相互担保合理性遭问询
 
能之光前身能子有限成立于2001年9月，当时加拿大籍的张发饶出资7万美元。不过，2020年-2021年期间张发饶注销了加拿大国籍，目前为中国国籍。
 
经过一系列股权变动，北交所IPO前，宁波微丽特直接持有公司26.46%的股份，为公司控股股东。
 
张发饶为公司的实际控制人。张发饶直接持有公司13.84%的股份，通过持有一致行动人宁波微丽特股权间接控制公司26.46%股份，通过持有一致行动人宁波能馨间接控制公司6.26%股份，通过一致行动人张发饶之配偶YUHUALI、张发饶之子女QINYAZHANG、张发饶之子女GAOXINZHANG及张发饶之子女JAREDZHANG分别控制公司1.71%、0.95%、0.95%及0.95%股份，可实际支配能之光股份表决权比例为51.13%，且张发饶为公司的董事长。
 
 
 
另外，赛智韵升持股9.49%，宁波甬才持股6.96%，宁波能馨持股6.26%，宁波凡顺持股5.56%，江兴浩持股4.75%，宁波兴仑持股3.50%，方燕持股2.99%，华桐恒越持股2.71%。
 
能之光挂牌时曾存在股权代持未披露且未规范，施振中作为时任副总经理，知悉并参与代持事项。未勤勉尽责履行信息披露义务，全国股转公司决定对能之光、施振中采取出具警示函的自律监管措施。
 
对此，首轮问询中，监管层要求能之光说明：发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东是否存在代持情况，是否存在对潜在代持情形的应对预案，是否有充分恰当的保护；结合发行人设立以来现金分红及其具体资金流向，说明股份代持事项披露内容是否真实、准确、完整。
 
值得一提的是，报告期内能之光存在多项对外关联担保，均为对子公司赣州能之光、威克丽特的担保。监管层要求公司说明：报告期内对外担保事项是否履行必要的信息披露与审议程序，是否合法合规。说明发行人与子公司直接相互担保事项的商业背景与合理性，是否符合相关法律法规。发行人是否存在潜在的大额债务风险，是否对公司持续经营能力存在重大不利影响或重大风险。
 
能之光回复称，发行人及其子公司的主营业务为高分子助剂和功能高分子材料的研发、生产和销售，日常运营中资金需求量较大，发行人及子公司主要依靠金融机构进行贷款融资。除以自有资产抵押、实际控制人保证等方式提供担保外，金融机构一般也要求具有一定资产及持续经营能力的企业进行担保。为降低融资成本，发行人选择与子公司进行相互担保，具有商业合理性。
 
 
二、2023年毛利率大幅增长引质疑，业绩大幅增长合理性获两次问询
 
公司是一家从事高分子助剂及功能高分子材料的研发、生产和销售的高新技术企业。包括通用塑料改性助剂和工程塑料改性助剂两大类产品，应用领域覆盖汽车、线缆、电子电器等多个终端市场。
 
2021-2024年，能之光实现营业收入5.29亿元、5.56亿元、5.69亿元、6.11亿元，2022-2024年同比增长率分别为5.02%、2.44%、7.26%；各年的扣非归母净利润分别为1780.48万元、1580.02万元、4318.29万元、5080.26万元，2022-2024年同比增长率分别为-11.26%、173.31%、17.65%。
 
 
可以看出，2023年营业收入同比增幅2.44%较低的情况下，利润大幅暴增173.31%。能之光称2023年净利润大幅增长的主要原因是毛利率大幅提高。2021年至2023年，公司综合毛利率分别为12.29%、12.03%和16.85%。值得一提的是，尽管2023年能之光毛利率水平有较大幅度的提升，但仍不及行业平均水平，报告期内，同行业可比公司毛利率均值分别为22.73%、20.81%、20.44%，分别高出能之光10.44个百分点、8.78个百分点、3.59个百分点。
 
首轮问询中，监管层要求能之光说明：2023年毛利率大幅增长的原因及可持续性；境外毛利率显著高于境内毛利率的合理性；原材料采购价格公允性及价格波动对毛利率的具体影响。
 
能之光回复称，公司主要产品包括高分子助剂和功能高分子材料产品。其中，高分子助剂产品收入占比分别为96.98%和96.23%，占比较高，对公司整体毛利率影响较大，公司2023年毛利率大幅增长主要受高分子助剂产品毛利率增长影响。
 
在二轮问询中，监管层再次问询业绩大幅增长合理性及持续性。鉴于公司部分客户在2023年、2024年上半年出现不同幅度业绩下滑情形。公司向下游主要客户销售毛利率报告期各期波动较大，对部分主要客户的产品销售出现2024年上半年销售毛利率、主要产品销售价格下降的情形。公司报告期各期扣非归母净利润分别为1,780.48万元、1,580.02万元、4,318.29万元、2,610.63万元，其中2023年、2024年上半年增长幅度较大。
 
监管层要求公司：结合下游行业变动趋势、下游客户需求变动、下游主要客户经营情况变动、2023年与2024年主要原材料价格变动情况等，进一步量化分析说明发行人2023年、2024年业绩增长的原因及合理性；说明主要原材料的历史波动周期性市场价格情况，说明在原材料价格出现较大程度波动时对发行人业绩的影响。
 
三、经营现金流两连负，应收账款周转率低于同行
 
值得一提的是，报告期内公司经营现金流净额连续两年为负值，2021年-2022年分别为-9983.04万元、-5422.91万元。
 
能之光称，主要因公司的销售业务以票据结算为主，票据具有一定的承兑期限，而采购业务的结算方式主要为银行电汇，使得公司的流动资金被一定程度上占用。同时，公司对于收到的信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票在贴现时不予终止确认，作为筹资活动收到的现金，未计入经营活动收到的现金，剔除该部分票据贴现影响后，公司经营活动现金流量净额分别为-2,665.20万元、2,728.55万元和9,284.09万元。
 
2021年末至2023年末，公司应收票据余额分别为8,884.27万元、10,646.05万元、9,536.64万元；2021年末至2023年末，公司商业承兑汇票余额分别为377.81万元、30.60万元、6.57万元。公司仅对商业承兑汇票按照1年以内5%的比例计提坏账准备。监管层质疑应收票据坏账准备计提是否充分。要求公司说明：使用票据结算是否属于行业惯例，报告期内票据结算占发行人销售收入（含税）的比例，对发行人经营性现金流的影响，针对票据结算所采取的风险控制措施；报告期内是否存在票据使用不规范的情形，如票据找零、向关联方或供应商开具无真实交易背景的票据进行融资、向非金融机构票据贴现等，如存在，说明具体的整改情况及有效性；各期末各类票据的账龄，结合各期末银行承兑汇票出票银行背景说明坏账准备计提是否充分，与同行业公司应收票据坏账计提政策是否一致，模拟测算按账龄组合或同行业平均水平对相关应收票据计提坏账对发行人各期净利润（归母或归母扣非后净利润）、加权平均净资产收益率等的影响，是否仍满足发行上市条件。
 
报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.24、4.15和4.58，同行业平均值分别为8.20、6.89和6.01，公司应收账款周转率与行业均值相比较低。
 
监管层要求公司说明：发行人对主要客户的信用政策是否发生变化，是否存在放松信用政策刺激销售的情况，结合行业地位、信用条件、客户类型等，分析说明发行人应收账款周转率低于可比公司的原因，发行人提高应收账款周转率的应对措施及有效性；说明报告期各期末信用期外应收账款余额较高原因及合理性，对公司账龄3年以上尚无法收回的应收账款的坏账计提情况，单项计提坏账的金额及比例，坏账计提是否充分，前述客户与发行人是否保持联络、是否存在无法回款的风险。
 
 
 
除了公司毛利率水平不及同行，应收账款周转率与行业均值相比较低，公司研发费用率也不及同行。2021年-2023年，能之光研发费用率分别为1.24%、1.86%、1.92%，而同行的均值分别为2.71%、2.72%、3.05%。
 

责任编辑：敖凌