德力佳IPO：“1元购”资产审计值差额2000万，大客户“掀桌子”核心产品批量自产，社保公积金违规乱象频发

2025年4月23日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）披露上交所首轮问询函回复。公司计划发行不低于4,000.01万股，募集资金18.81亿元，年产1,000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目及汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目。

然而，德力佳历史关联交易的财务差异问题更为突出。2018年，德力佳以1元对价收购三一重能持有的北京三一增速机设备有限责任公司100%股权，标的公司账面净资产仅为0.28万元，追溯性评估值为1.81万元。值得关注的是，同一资产在德力佳招股书与三一重能IPO文件中存在审计值差异：前者显示资产总额为9,367.11万元，后者为11,423.24万元，差额超2,000万元，引发市场对信披一致性的质疑。

2022年至2024年公司营收复合增长率仅9.33%，扣非净利润复合增长率低至5.16%，2024年营收、扣非净利润、归母净利润同比分别下滑16.36%、6.78%、15.8%，业绩表现疲软。

对于业绩下滑原因，德力佳解释称，风电主齿轮箱市场格局的变化是一个重要因素。在风电行业，大多数风机制造商过去依赖外部采购风电主齿轮箱，然而，目前部分企业已开始自主研发和生产风电主齿轮箱。如：公司前五大客户之一远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，其2024年向公司采购规模相比2023年减少超过70%。

监管合规风险逐渐显现。2025年3月，无锡市住房公积金管理中心公示（责令编号：[2025] 锡房金执字4-0025号）显示，德力佳因“少缴、漏缴公积金”被责令整改，反映出内控体系缺陷。此外，2021年至2023年，公司通过关联方三一集团代发薪酬及社保，涉及金额 107.2万元，其中前财务总监杨少雄同期通过三一集团收取薪酬95.76万元（2021年47.64万元，2022 年48.12万元）。引发市场对公司独立性的担忧。

“1元购”资产疑云：同一标的审计值竟相差2000万

2018年1月，德力佳前身与三一重能发生一笔关联股权转让交易：三一重能以1元对价向德力佳转让其全资子公司北京三一增速机设备有限责任公司100%股权（简称“三一增速机”，后更名为“北京德力佳增速机设备有限公司”）。交易标的的财务数据存在异常值得关注。

公开资料显示，三一增速机成立于2011年3月。2017年末，三一重能向该公司注入价值9,368.46万元的风电主齿轮箱生产设备，而德力佳同期正租赁三一重能设备进行生产，并称因“自有设备不足”收购该公司。

上图来源：德力佳、三一重能招股说明书

交易当年，北京中诺宜华会计师事务所审计报告显示，标的公司净资产为0.28万元。2023年的追溯评估值为1.81万元。值得注意的是，三一重能IPO招股书显示，同一标的2017年末资产总额高达11,423.24万元，与德力佳招股书披露的9,367.11万元存在超2,000万元差异，截至目前公司尚未对该差异作出合理解释。

面对北交所关于交易定价公允性的质询，德力佳仅解释为“各方认可价格公允”。

大客户自研风电主齿轮箱 向公司采购骤降70%

德力佳的商业模式正面临严峻挑战。公司主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域以风力发电机组为主，核心产品为风电主齿轮箱。

财务数据显示，2022年至2024年德力佳营收分别为31.08亿元、44.42亿元、37.15亿元，复合增长率9.33%；扣非净利润分别为4.84亿元、5.74亿元、5.35亿元，复合增长率降至5.16%，增长动能趋缓。

对于业绩下滑的原因，德力佳解释称，除了游风机制造商降低风机成本外，部分风机制造商已开始自主研发和生产风电主齿轮箱也成为不确定因素。远景能源已实现风电主齿轮箱的批量自产，其2024年向公司采购规模相比2023年减少超过70%。

具体来看，2024年，德力佳风电主齿轮箱产量、销量分别为2,651台、2,513台，同比分别下降2.29%、4.12%。其中，公司和远景能源关联交易金额已由2023年的11.53亿元下降至2024年的3.17亿元，降幅高达72.52%。

除此之外，德力佳还严重以来前五大客户，尤其是三一重能，不仅是公司客户，还是第二大股东。

2022年至2024年，公司向前五大客户销售金额分别为30.73亿元、42.61亿元、35.2亿元，占营收比例为98.86%、95.92%、94.73%。其中，公司对三一重能销售额为3.87亿元、8.65亿元、13.01亿元，占比12.44%、19.48%、35.02%。

对于严重依赖前五大客户的原因，德力佳宣称，主要是公司产品目前主要应用于风力发电领域，下游风电整机制造行业集中度较高所致。

不过，前五大客户贡献超94%营收的结构，凸显客户集中度远超行业正常水平的风险。

社保公积金合规问题凸显内控缺陷

2025年3月，无锡市住房公积金管理中心公示（责令编号：[2025]锡房金执字4-0025号）显示，德力佳因 "少缴、漏缴公积金" 被列入责令整改名单。 


上图来源：无锡市住房公积金管理中心

值得关注的是，2021年至2023年德力佳通过关联方三一集团代发薪酬及社保，涉及金额107.24万元。其中，公司前财务总监杨少雄通过三一集团收取薪酬95.76万元（2021年47.64万元，2022年48.12万元）。公司对此解释为“缺乏财务管理人才”，而三一集团内的财务管理类人才较多，因此公司协商三一重能推荐人员协助管理财务，并由三一集团代发工资。


上图来源：德力佳招股书（申报稿）

此外，三一集团向德力佳现任副总经理刘建华发放“关怀福利”，理由为其曾任职于三一集团管理岗位。

2020年，公司员工武洋发生工伤，由于其需要在北京进行康复治疗，公司委托三一集团在北京代缴社保（2021年-2023年）。尽管德力佳表示已结清相关款项，但违规事实客观存在。

注：本文基于公开信息撰写，观点仅供参考，不构成任何投资建议。

责任编辑：韩静