从严监管！证监会修订《上市公司募集资金监管规则》

2025年5月15日，证监会修订《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》），自6月15日起施行。本次修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条。

 上图来源：证监会网站

 

《监管规则》强调，聚焦实体本源，明确募集资金须严格遵循专款专用原则，集中投向主营业务领域，切实增强服务实体经济质效；强化过程管控，对资金用途变更及使用进度滞后情形实施从严监管，杜绝资金滥用；筑牢安全防线，完善资金安全保障机制，严防资金被挪用、占用；提升使用效能，通过优化制度设计，推动资金配置向高效益、高价值项目倾斜；压实中介责任，要求保荐机构、会计师事务所等中介机构切实履行核查监督义务，发挥专业把关作用；深化协同改革，做好与独立董事制度改革、《公司法》修订内容的衔接适配。

 

具体来看，在规则适用范围方面，《上市公司募集资金监管规则》明确适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，实施股权激励计划募集的资金以及债券募集的资金则不在此列。

 

募集资金的使用方面，规则着重强调专款专用、专注主业以支持实体经济发展。一方面，对募集资金使用提出总体要求，明确必须坚持专款专用且用于主营业务，科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。另一方面，严格限定超募资金最终用途，只能用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

 

监管层对募集资金用途改变和使用进度缓慢将从严监管。明确控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情况需主动信息披露，防止变相改变用途。同时，详细列举了募集资金用途改变的多种情形，并规定了擅自改变用途适用的罚则；对于募投项目延期实施，要求严格履行审议程序和披露义务。

 

为强化募集资金安全性，规则从多方面进行规范。现金管理行为进一步规范，除保留原有高安全性、高流动性等要求外，明确产品期限不得超过12个月，出现损害上市公司和投资者利益情形时，上市公司需及时披露进展和应对措施；专户管理也得到完善，临时补充流动资金和现金管理都要通过专项账户实施；此外，还便利了保荐机构持续督导工作。

 

为提升募集资金使用效率，规则优化了募集资金置换规定，原则上项目实施以募集资金直接支付，支付困难时可自筹资金支付后六个月内置换；同时明确募投项目若出现市场环境重大变化等情形，需进行重新评估论证。

 

在督促中介机构履职尽责上，针对募集资金投资项目重大变化，保荐机构需发表意见说明原因及前期保荐意见合理性；强化了保荐机构持续督导责任，要求其及时开展现场核查，发现异常向监管机构报告；并明确了与相关上位法的法律责任衔接机制。

 

本次修订还做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。鉴于独董制度改革取消相关意见要求，删去独立董事对募集资金事项发表意见的内容；同时适应《公司法》修订精神，将“股东大会”表述调整为“股东会”。

 

关于超募资金，设置过渡期安排，《监管规则》实施后发行取得的超募资金适用新规则，实施前已发行完成取得的超募资金适用旧规则。

 

此次《上市公司募集资金监管规则》的修订，是资本市场监管领域的重要举措，将有力推动上市公司规范使用募集资金，提升资本市场资源配置效率，为实体经济发展提供坚实保障。

责任编辑：韩静